公司治理准则

序言

由Haynes International, Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)制定的这些公司治理指南提供了一种结构,在这种结构下,我们的董事和管理层可以为公司及其金宝搏app利益相关者的利益有效地追求公司的目标。董事会打算将这些准则作为董事会开展业务的灵活框架,而不是作为一套具有约束力的法律义务。本指南应在所有适用法律、公司注册证书和公司章程以及其他相关法律文件和公司政策的背景下进行解释。

一、董事会组成与结构


A.板的大小。审计委员会定期审查其规模,以确定适合其有效运作的规模。一般来说,提供公司章程,董事会应当由三到九个成员,认识到退休,辞职,和招聘延误可能结果,定期在董事会组成,对于一些过渡时期,有些或多或少数量的董事的董事会可能的目标。

B.董事组合;“独立”。任何非雇员董事与本公司之间的关系不应具有可能损害任何董事会成员在管理本公司事务方面的独立性或判断的性质。董事会应根据与任何个别情况有关的全部事实和情况,并按照纳斯达克适用的上市标准和其他适用的规则和条例的要求,确定在任何个别情况下,非员工董事的独立性。

C.董事的选择。根据公司管治及提名委员会(以下简称“管治委员会”)章程的政策及原则,公司管治及提名委员会(以下简称“管治委员会”)负责甄别及推荐合适的候选人(包括填补董事会可能出现的空缺的候选人)。在推荐提名人时,治理委员会应考虑由本公司股东推荐的提名人选,只要该等股东不时遵守本公司章程中规定的程序。

D.董事会成员标准。治理委员会广泛地解释了多样性的概念。这一概念包括各种各样的个人特征,包括但不限于种族、性别、专业经验、年龄、族裔、教育、技能、社会和文化背景,以及可以向执行局提供更广泛观点的其他特征。治理委员会应根据为董事会提供广泛视角和深度经验的标准提出提名建议。一般来说,在考虑独立董事时,治理委员会应考虑候选人在公司核心领域的经验,如商业、金融、法律和监管合规,还要考虑候选人的个人素质和成就,以及他们投入足够时间和精力履行董事职责的能力。重要的经验和专业知识包括制造、国际运营、金融和资本市场、会计和担任其他上市公司董事的经验。188bet金宝搏体育治理委员会没有正式的多样性策略,但将多样性视为一个评估标准,作为特定候选人所拥有的全部属性和资格的一部分。治理委员会应广义地解释多元化的概念,考虑到观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质的差异,以及种族、性别、年龄、民族和文化背景等构成多元化董事会的因素。

E.董事会领导。董事会主席和首席执行官应分为两个职位,由单独的个人担任。董事长由独立董事担任。董事会认为,这些角色的分离(i)提供了一种明确区分董事会和管理层角色的领导模式;(ii)允许公司首席执行官将精力集中在运营和战略问题上,而非执行主席则专注于治理和股东;(iii)加强董事会的独立性;(iv)为公司首席执行官提供独立的商业顾问;(v)促进公司管理层和董事会成员之间的沟通

f .任期限制;辞职。

  1. 任期限制。董事会认为不应规定任期限制。虽然任期限制有助于确保董事会有新的想法和观点,但其不利之处在于导致连续性和稳定性的丧失,并使董事难以专注于长期业务战略和结果。
  2. 改变工作职责。当一名董事的主要职业或商业协会从其目前的职业发生变化时,该董事应通知治理委员会主席。治理委员会应审查董事是否继续担任董事会成员,并向董事会建议,鉴于所有情况,董事会是否应要求董事提出辞职。如果董事会要求,董事应提出辞职。

G.退休年龄。如果董事在年度股东大会上或之前年满72岁,则不得提名其担任新一届董事。但是,如果董事会全体成员决定延长某一特定董事或董事提名人的退休年龄,则可作出例外。

H.额外的董事职位。鼓励董事将他们任职的其他上市公司董事会的数量限制在两个。此外,审计委员会的成员一般应限制其任职的审计委员会的数量为3个,而且在任何情况下,审计委员会成员不得在两家以上的其他上市公司的审计委员会任职。行政总裁必须获得管治委员会的批准,方可接受邀请进入公营或私营公司的董事会任职。董事应在接受邀请担任其他上市公司董事会成员前,向董事会主席及管治委员会主席提出意见。管治委员会和董事会全体成员在评估个别董事候选人是否合适时,会考虑董事在其他董事会任职的性质和时间。金宝搏app

一、非雇员董事的薪酬。非雇员董事应收取费用,作为其董事会和/或董事会委员会服务的唯一报酬。董事费用应为现金、公司股票(包括期权和限制性股票)或其组合形式,以及定期给予所有董事的任何额外福利。董事薪酬的确切金额和形式应由薪酬委员金宝搏app会根据董事会的指示,根据其章程规定的政策和原则,每年确定和审查一次。

J.多数投票政策。在任何无争议的董事选举中,从其选举中“扣留”的票数大于“选举”票数的任何董事提名人应立即提出辞职,董事会将通过治理委员会管理的流程决定辞职,但不包括相关提名人,是否在下次定期董事会会议上接受辞职。如果董事没有令人信服的理由留在董事会,董事会应接受辞职。董事会对其决定的解释应立即在提交给证券交易委员会的表格8-K中披露。就本政策而言,“令人信服的理由”可包括但不限于以下情况:董事提名人因不正当理由(如种族歧视)或错误信息而成为“否决”运动的目标,或辞职会导致公司违反其组成文件或监管要求的情况。

二、董事会会议和程序


答:董事会会议。

  1. 许多会议;出席和准备。董事会预计每年至少举行四次定期会议。经充分通知后,如有必要,可全年召开不定期会议。董事应出席所有定期会议,并在会议之前审查所有事先分发给他们的书面会议材料。鼓励董事亲自出席所有定期会议,无法出席会议的董事应提前通知董事会主席。
  2. 选择议程项目。董事会主席和首席执行官应制定董事会会议议程;但是,董事会可随时建议将特定项目列入议程。
  3. 材料的分发。公司将以电子或硬拷贝形式分发书面材料,包括议程,以供董事会会议在会议召开前4天充分使用,以便进行有意义的审查。但是,我们承认,在某些情况下,董事在会议之前可能无法获得书面材料。在标的物过于敏感而不能以书面形式提供的场合,董事会主席可选择在会议前通过电话联系每一位董事,讨论董事会需要考虑的问题和主要问题。治理委员会定期审查董事会成员的信息流,以确保董事在充足的时间内收到正确种类和数量的信息,为会议做准备。
  4. 非雇员董事执行会议。董事会的非雇员董事将在董事会定期会议期间举行行政会议,没有任何管理董事和公司管理层的任何其他成员出席,并可在他们认为合适的任何时间举行会议(i)评估首席执行官;(ii)审查管理继承计划;以及(iii)考虑他们认为适当的其他事项。董事会主席将主持所有的执行会议。在每届执行会议之后,应将审议结果和任何建议通报执行局全体成员。

B.接触高级管理人员/独立顾问。董事会成员可以完全开放地接触高级管理人员。首席执行官将邀请关键员工和外部专家参加董事会会议,首席执行官认为他们可以对董事会的讨论做出有意义的贡献。委员会的每个委员会均有权全权决定是否聘请独立顾问。

C.接触利益相关者和其他相关方。首席执行官负责与公司股东、客户、合伙人、社区、供应商、债权人、公司合作伙伴和其他支持者建立有效沟通。董事会认为管理层应该为公司说话。除法律、纳斯达克上市标准或董事会委员会章程要求外,预计董事会成员将仅在了解管理层的情况下,以及在没有特殊情况或委员会章程规定的情况下,仅在管理层的要求下,与公司的支持者会面或以其他方式沟通。

d .的机密性。审计委员会认为,必须对信息和审议情况保密。

三、 董事会职责


当选为董事会成员是一项崇高的荣誉和特权,但同时也肩负着为公司及其利益相关者的利益服务的重大责任。公司希望所有董事会成员都能以模范的方式行事和履行职责,与股东授予他们的领导地位相称。董事会期望在董事会会议上定期讨论长期战略问题。董事会认为,公司的长期成功取决于维持道德商业环境,并期望管理层以符合董事会理念的方式开展公司运营。

董事会成员必须始终遵守《特拉华州普通公司法》第8-1-4节规定的行为标准,以履行其作为公司董事的职责。作为公司资源的受托人和公司使命的监护人,每个董事会成员都有以下法律职责所衍生的基本责任:

  • 支持公司的使命和宗旨,遵守公司章程和政策;
  • 代表公司勤勉地准备、出席和参与董事会会议及相关活动;
  • 确保公司的财务和商业事务按照董事会成员的最大意识,以负责任的方式管理;
  • 始终以诚信和公司的最佳利益行事,高于任何个人利益;和
  • 维护由于董事会服务而获得的敏感或专有信息的机密性。金宝搏app

A.监督。为了实现股东长期价值最大化的使命,董事会必须:

  • 确保公司以合法、合乎道德和负责任的方式运作;
  • 选择、评估并向首席执行官提供实质性建议和建议,并与首席执行官合作制定有效的衡量体系,以评估和确定公司在为公司及其利益相关者创造长期经济价值方面的成功程度;
  • 审查、批准和监督基本财务和业务战略以及重大公司行为;
  • 监督公司的资本结构和财务政策和做法;
  • 评估公司面临的主要风险,并审查减轻风险的备选方案;和
  • 直接或通过薪酬委员会为高管的选择、评估、发展和薪酬提供咨询和监督,并对他们的成功和失败提供批评性和坦率的反馈。

B.公司治理。董事会将审查并在其认为适当的情况下批准治理委员会向董事会建议的公司治理原则的变更。

C.章程。董事会将审查并在其认为适当的情况下批准这些委员会向董事会建议的对公司审计委员会、治理委员会和薪酬委员会章程的修改。

D.教育。所有新董事都将接受培训。该方案将包括公司章程和公司注册证书的副本,商业行为和道德准则,公司治理指南,内幕交易和内幕消息政策,当前和以前历年的所有SEC文件,本历年发出的新闻稿及其他有关资料。此外,公司鼓励所有董事定期参加教育机会,包括公司直接提供的机会,使他们能够更好地履行董事会确定的职责。公司将支付该等教育机会的合理费用和相关的合理差旅费。

评估董事会和委员会的表现。委员会每年会对委员会的工作表现及其个别委员的工作表现进行自我评估,并对委员会辖下各委员会的工作表现及个别委员的工作表现进行评估,以确定委员会及其辖下委员会是否有效运作。董事会的评估将部分基于治理委员会对董事会的评估,以及治理委员会和每个委员会的自我评估。

F.评估CEO绩效。董事会认为,应每年评估首席执行官的业绩,并将其作为有关首席执行官薪酬的任何决定的定期组成部分。董事会将评估首席执行官的业绩,并在此基础上,薪酬委员会将确定首席执行官的工资、奖金和长期激励。薪酬委员会负责为首席执行官设定年度和长期绩效目标,并根据这些目标对其绩效进行评估。薪酬委员会每年与首席执行官会面,听取他/她关于这些目标的建议,并根据上一年的目标评估他/她的表现。

g .继任计划。薪酬委员会应就管理层继任计划向董事会提出建议,并定期审查任何现有继任计划。治理委员会应负责监督CEO继任计划,并就此向董事会报告。。首席执行官应向薪酬委员会和治理委员会提供他或她的建议和对潜在继任者的评估,以及对为这些人推荐的任何发展计划的审查。

商业行为和道德准则。公司已经通过了商业行为和道德规范。守则的某些部分涉及董事的活动,特别是涉及潜在的利益冲突和利用公司机会为个人所用。董事应熟悉守则在这些方面的规定,如有任何问题,应向公司首席执行官或总法律顾问咨询。

四、董事会委员会


A.董事会委员会;委员会章程。董事会至少应有三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和治理委员会。董事会有权设立董事会认为合适的其他临时或永久委员会,包括但不限于执行委员会。董事会负责监督其委员会的活动(除非此类委员会有权根据适用法律或上市标准行事),并确保委员会履行其职责。董事会希望通过各委员会完成大量工作。各委员会应定期向董事会报告,总结该委员会的行动和该委员会审议的任何重大问题,董事会将根据这些报告采取其认为必要或适当的行动。

审计委员会、治理委员会和薪酬委员会均由三名或三名以上董事组成,每位董事应满足本章程规定的独立性要求、各自章程规定的任何附加要求以及任何其他上市或监管要求。治理委员会将推荐并由董事会指定各委员会的一名主席和各委员会的成员,以及至少一名审计委员会财务专家(定义见条例S-K第401项)担任审计委员会成员;但如董事会授权成立执行委员会,则执行委员会应由董事会主席和董事会确定的其他成员组成。此外,审计委员会、治理委员会、薪酬委员会和董事会设立的任何其他委员会的组成将符合所有其他适用法律、法规和证券交易所上市要求。

虽然将定期审议轮流委员会成员的问题,执行局认为不应将轮流作为一项政策加以规定,因为在特定委员会任职所获得的经验和有效利用执行局成员的个人才能可带来重大好处。金宝搏app

每个审计委员会、治理委员会和薪酬委员会,以及执行委员会(如果董事会授权)都将拥有适当的书面章程。董事会和相关委员会将每年审查每个委员会的章程。这些委员会章程将在公司网站上公布。

b .委员会议程。每个委员会的主席,在与适当的委员会成员和管理层协商后,将制定他/她的委员会的议程。每个委员会将在每年年初发布下一年度将要讨论的议程议题的时间表。这一前瞻性议程也将与执行局分享。

五、其他原则


A.公司治理原则的披露和审查。这些公司管治原则将在本公司网站公布。管治委员会将不时(但不少于每年)检讨这些公司管治原则,并将检讨结果报告董事会全体成员。

B.披露政策。董事会认为,公司必须在定期报告和其他要求提交的报表中促进全面、公平、准确、及时和可理解的披露。

c .贷款。不允许向董事或执行官提供个人贷款。

d .审计轮换。董事会审计委员会将确保首席审计合伙人和审计审查合伙人按照SEC规则的要求每五(5)年轮换一次。

E.报销费用。根据公司的标准报销政策,董事有权报销因出席董事会和委员会会议而发生的差旅、娱乐和其他自付费用,以及适当的教育机会。

f .股票所有权。2013年9月23日,董事会批准了适用于高级管理人员和董事会成员的股权指南。该指导方针于2014年1月1日生效,并确立了目标,即自生效之日起五(5)年内,执行官和董事各自持有公司普通股,如果是执行官,则持有公司普通股;如果是董事,则持有公司普通股,则持有公司普通股。倍数如下:首席执行官为基本工资的300%;对于所有其他执行官,基本工资的200%;对于董事会非执行成员,为年度聘用费的400%。个人持有股份的计算包括直接或间接持有的股份,包括根据公司2009年限制性股票计划可能被没收(但未被没收)的股份。但是,受期权约束的股份不包括在计算中。

g .年会。本公司将根据董事的日程安排,尽一切努力将其年度股东大会安排在董事出席人数最多的时间和日期。在没有不可避免和不可调和的冲突的情况下,所有董事应尽一切努力参加公司的年度股东大会。

有效日期:12/15/2014修订日期:6/16/2021